从欧美等发达国家通行做法看，对享受递延纳税优惠的股权激励都规定了非常严格的条件，目的是规范股权激励行为，鼓励长期投资，防止逃漏税款。借鉴国际经验，此次出台的税收政策对享受递延纳税优惠的股权激励规定了以下7方面的限制条件：

一是股权激励计划的实施主体。参考世界各国的通行做法，结合我国税收优惠政策的一般原则，规定享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

二是股权激励计划的审核批准。为体现股权激励计划的合规性，避免企业的暗箱操作，规定股权激励计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

三是激励股权标的。为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实施股权奖励的情况，因此规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

四是激励对象范围。为体现对企业从事创新创业的支持，避免企业将股权激励变相为一般员工福利，规定激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

五是股权持有时间。为实现员工与企业长期共同发展的目标，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利，因此对股权激励的持有时间作出限定：期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

六是行权时间。为体现股权激励计划的约束性，也便于税收管理，借鉴国际经验，规定股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

七是股权奖励的限制性行业范围。考虑到股权奖励这一方式较为灵活，为避免企业通过这种方式避税，真正体现对企业因科技成果转化而实施股权奖励的优惠，需要对实施股权奖励的行业范围进行适当限制。鉴于目前科技类企业统一标准难以界定，对其审核确认较为困难，因此借鉴国际通行作法，采取反列举办法，通过负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策，负面清单之外企业实施的股权奖励则可享受递延纳税优惠政策。

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