（一）公告背景
1.“受益所有人”的由来和应用
在税收协定股息、利息和特许权使用费条款中，为了防范协定滥用，规定只有受益所有人是对方居民的情况下，才适用税收协定规定的优惠税率。对于“受益所有人”概念，税收协定范本却长时间未明确。为规范“受益所有人”概念的应用，税务总局2009年制发《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》（国税函〔2009〕601号，以下简称“601号文”），明确了“受益所有人”的概念，即“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人，并对如何判定“受益所有人”做了规定。之后，结合各地反映情况，税务总局于2012年制发《关于认定税收协定中“受益所有人”的公告》（国家税务总局公告2012年第30号，以下简称“30号公告”），规定满足一定条件时，不再依据601号文规定的因素进行综合分析，直接认定申请人具有“受益所有人”身份，即对“受益所有人”身份的认定设置了安全港，进一步完善了“受益所有人”规则。
2.“受益所有人”规则遇到的问题
各地适用601号文和30号公告规定的“受益所有人”规则时遇到了一些问题：一是一些本没有滥用协定目的和结果的安排，根据现有文件难以享受税收协定待遇；二是一些滥用协定风险较高的安排，由于现有文件中规定的部分判断标准容易被规避，难以充分防范和应对滥用协定风险。
3.公告目标
为加强税收协定执行工作，进一步完善“受益所有人”规则，税务总局发布了9号公告。一方面，旨在允许没有滥用协定目的和结果的安排得以享受税收协定待遇，并提高其享受税收协定待遇的确定性，减少征纳双方成本，进一步优化营商环境；另一方面借鉴“税基侵蚀与利润转移”（BEPS）第6项行动计划（防止税收协定待遇的不当授予）成果，提高“受益所有人”判定标准的刚性，对滥用协定风险较高的安排进行更加有效的防范。
（二）9号公告主要内容
1.扩大30号公告规定的安全港范围
30号公告对“受益所有人”身份的认定设置了安全港，即申请人或者持有申请人100%股份的人是缔约对方上市公司时，不再依据“受益所有人”判断因素进行综合分析，直接认定申请人具有“受益所有人”身份。
通常认为，当申请人或者持有申请人100%股份的人是缔约对方政府、缔约对方居民且在缔约对方上市的公司或缔约对方居民个人时，与居民国（地区）有较强联系，一般也没有滥用协定的风险，因此公告第四条放宽了安全港要求的条件，扩大了安全港的范围，将安全港的主体由上市公司扩大到上市公司、政府和居民个人，主体的数量也可以是多个。
也就是说，如果是多家上市公司合计持有100%股份，或者多个居民个人和多家上市公司合计持有100%股份等情形，均符合安全港规定的条件。但需要注意的是，如果是间接持股，延续30号公告规定，仍然要求中间层应是缔约对方或我国居民。
2.对于不符合“受益所有人”条件但符合一定条件的申请人给予享受税收协定待遇的机会
公告第三条规定，申请人取得的所得为股息时，申请人虽不符合“受益所有人”条件，但符合本条规定的，应认为申请人具有“受益所有人”身份。与安全港规则不同的是，此条规定的情形不能直接判定申请人为“受益所有人”，应根据公告第二条所列因素对直接或间接持有申请人100%股份的人是否符合“受益所有人”条件进行综合分析。
公告第三条第一款规定了两种情形。第一种情形为符合“受益所有人”条件的人为申请人所属居民国（地区）居民。
如香港居民E投资内地居民并取得股息,香港居民F直接持有香港居民E100%的股份，虽然香港居民E不符合“受益所有人”条件，但是，如果香港居民F符合“受益所有人”条件,应认为香港居民E具有“受益所有人”身份。
第二种情形即当符合“受益所有人”条件的人不为申请人所属居民国（地区）居民时，该人和间接持有股份情形下的中间层应为符合条件的人。
所谓“符合条件的人”，是指该人可享受的税收协定待遇和申请人可享受的税收协定待遇相同或更为优惠。
如香港居民G投资内地居民并取得股息，新加坡居民I通过新加坡居民H间接持有香港居民G100%的股份，虽然香港居民G不符合“受益所有人”条件，但是，如果新加坡居民I符合“受益所有人”条件,并且新加坡居民I和新加坡居民H从中国取得的所得为股息时，根据中国与新加坡签署的税收协定可享受的税收协定待遇均和香港居民G可享受的税收协定待遇相同，应认为香港居民G具有“受益所有人”身份。
需要强调的是，此种情况是香港居民G根据内地与香港签署的税收安排享受税收协定待遇，而不是新加坡居民I享受中国与新加坡税收协定待遇。
3.修改601号文规定的“受益所有人”身份判定的不利因素
601号文第二条列举了“受益所有人”身份判定的七项不利因素，公告对其中两项做了修改，并删除了两项因素：
（1）修改601号文第二条第一项不利因素
601号文第二条第一项不利因素为“申请人有义务在规定时间内将所得的全部或绝大部分支付或派发给第三国（地区）居民”。实际执行中，税务机关难以取得纳税人“有义务”支付的证据，但通常可以掌握纳税人实际将所得支付给第三国居民的事实，公告将“有义务支付”明确解释为包括“已形成支付事实的情形。”
（2）修改601号文第二条第二项不利因素，并删除601号文第二条第三、四项不利因素
601号文第二条第二项不利因素为：“除持有所得据以产生的财产或权利外，申请人没有或几乎没有其他经营活动。”
601号文第一条规定实质性经营活动包括制造、经销、管理等活动，但在第二条同时规定“没有或几乎没有其他经营活动”为判断不利因素。两处规定容易导致理解有偏差。为明确投资类活动是否可构成实质性经营活动，公告既规定“实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动”，同时明确：实际履行的功能及承担的风险足以证实其活动具有实质性。
分析申请人是否从事实质性经营活动时，通常还应当关注：申请人是否拥有与其履行的功能相匹配的资产和人员配置；对于所得或所得据以产生的财产或权利，申请人是否承担相应风险，等等。
为便于理解“受益所有人”身份判定的各项因素，我们在解读中列举了若干案例，所列案例均有一定的指导意义，请大家详细阅读并在执行中参考。需要提醒大家的是，阅读案例时，不仅要关注每个案例给出的结论，还要关注每个案例提及的每项因素，综合分析各项因素才能得出正确的结论。
4.公告明确的其他内容
明确适用一般反避税相关规定的情形。申请人虽具有“受益所有人”身份，但主管税务机关发现需要适用税收协定主要目的测试条款或国内税收法律规定的一般反避税规则的，适用一般反避税相关规定。
公告还明确了不属于“代为收取所得”的情形、提供证明“受益所有人”身份的资料以及需报省税务机关的案件等，公告和解读已表述较为清楚，不再过多介绍。
