来源：中国税务报 2013年9月2日 本报记者 刘云昌 彭建军 通讯员 邓昌平
企业在积极申请预约定价安排的同时，更要重视申请安排的质量。在申请资料中按照相关要求向税务机关提供详细、真实的信息，自觉选择合理的转让定价原则和计算方法。这样有利于申请被税务机关尽快受理，并能减少安排谈签中的障碍。
高质量申请会被优先受理
近日，国家税务总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2012）》（以下简称报告），这是我国第四次发布年度预约定价安排报告。该报告介绍了我国的预约定价安排制度、执行程序及实践发展情况，覆盖了2005年～2012年间预约定价安排谈签的统计数据和分析。
预约定价安排，指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。按照参与的国家（或具有独立税收管辖权的地区）税务主管当局数量，预约定价安排可分为单边、双边和多边三种类型。签订预约定价安排，可有效提高企业未来年度的转让定价问题确定性和降低税务机关转让定价管理及调查的成本，特别是双边（多边）预约定价安排，能有效避免企业国际双重征税。因此，预约定价安排越来越受到跨国企业的重视。
报告显示，近年来，我国税务机关加快了受理企业预约定价安排申请的速度，但仍然不能满足快速增长的企业预约定价安排需求。根据报告，自2005年1月1日~2012年12月31日，我国税务机关收到大量的企业预约定价安排申请和咨询，其中，仅正式的双边预约定价安排申请就有141个，但最终达成安排的只有31个（有两个还未最后签署协议），许多申请未被受理，还处于排队等候之中。报告预测，“未来预约定价安排申请的数量可望不断增长”。
哪些原因制约了预约定价安排申请的受理呢？报告提示，面对大量的谈签意向和有限的人力，税务机关在决定是否优先受理企业申请时主要考虑四个因素。一是企业提交申请的时间顺序；二是企业所提交申请的质量，如材料是否齐备、预约定价安排拟采用的定价原则和计算方法是否合适等；三是案件是否具有行业和区域等方面的特殊性；四是案件所涉对方国家的谈签意愿及其对案件的重视程度。而在上述四个因素中，最被强调的是所提交申请的质量。如果所提交申请有创新方法，有高质量的无形资产、成本节约或市场溢价的量化分析，则会得到优先处理。
为什么对于预约定价安排，税务机关如此强调申请的质量呢？深圳市地税局的专职反避税机构——保税区地税局局长贺思勋表示，这与预约定价安排的复杂性直接相关。预约定价安排是一项复杂的系统工作，是对企业未来年度经济发展的预测，必须建立在科学、严谨的经济分析基础上，容不得丝毫马虎。而企业申请的质量高低直接影响税务机关的受理意愿和谈签进程。
北京市国税局第二直属税务分局是北京国税局设立的专职反避税机构，该局副局长孔丹阳认同上述分析。她表示，我国对预约定价安排有一系列的制度规定，既有实质判定上的要求，也有操作程序上的要求。从工作要求上讲，我国税务机关希望稳步推进预约定价安排工作，所以特别注重提高预约定价安排的审核质量，对预约定价安排申请的前期审核工作比较重视。实践中，被税务机关优先受理的预约定价安排申请，其提供的信息、数据、资料相对较为充分完整，企业也能积极配合税务机关的审核分析工作。
“因此，在众多的申请中，要得到税务机关的优先受理，提高谈签成功率，企业申请预约定价安排的质量就至关重要。”孔丹阳说。
积极配合 体现申请诚意
如何提高预约定价安排的申请质量？孔丹阳认为，至关重要的一点就是，企业在申请中应该积极配合税务机关的要求，体现出足够的申请诚意。因为税务机关对企业相关信息了解得越详细，掌握得越充分，预约定价安排谈判的效率才会越高，成功签署的可能性才会越大。因此，企业申请预约定价安排时，应该按照相关要求尽可能向税务机关提供详细而真实的资料、数据。
孔丹阳表示，一般来说，企业应该提供的信息主要包括：安排涉及的关联方及关联交 易，企业以前年度生产经营情况，安排涉及各关联方功能和风险的说明，是否应用安排确定的方法解决以前年度的转让定价问题，以及其他需要说明的情况等等。实践中，由于税企双方对相关信息的掌握并不对等，不利于税务机关对案件的审核评估。因此，税务机关希望申请企业能够提供涉及企业本身经营状况、发展战略以及企业所处行业的相关情况等更多的信息。
深圳市保税区地税局副局长周志军介绍，在预约定价安排规定的环节中，预备会谈是一个非常关键的环节。在这一个环节，税企双方都在评估谈签预约定价安排的可行性。税务机关一方侧重审核企业提供的基本事实、数据、功能风险和转让定价方法等方面的内容。这些资料和信息是否详细、完整和真实，是否能获得税务机关的采信，对于谈判是否能继续推进具有重要的意义。这一点在该局最近承办的某跨国集团劳务单边预约定价安排谈签中，表现得尤为突出。由于前期税企双方沟通良好，只用了约两年的时间，双方就该集团在华24家子公司2011年~2015年的劳务定价问题顺利达成一致。
“特别是在双边预约定价安排中，企业在向中外税务机关提供资料时必须坚持透明、对等的原则。即向双边的税务主管当局提供完全一样的资料，不能有所区别，更不能向任何一方有所隐瞒。”孔丹阳说。她介绍，曾经有一家跨国企业在申请涉及中国和美国的双边预约定价安排时，因为有一组数据出现了差异，引起了中国税务机关和美国税务机关谈判人员的争议。在美国的谈判时间预先只安排了5天，时间很紧张。而为了弄清楚这几个差异数据，中方税务机关谈判人员连续加班3个晚上。在正式谈判中，中美双方又花了整整一个上午，才在对这一问题的态度上取得一致，严重影响了谈签的进度，极大地增加了谈签的难度。
记者了解到，当需要裁定哪些信息或事实是相关联的时候，税务机关可能要求纳税人提供更多在正常情况下被认为是保密的资料，因此有不少申请企业在资料和信息提供上有顾虑而遮遮掩掩。“实际上，这完全没有必要，因为我国的预约定价安排制度对此有严格的保密规定。”孔丹阳说。她介绍，根据相关规定，税务机关与企业在预约定价安排预备会谈、正式谈签、审核、分析等全过程中所获取或得到的所有信息资料，均负有保密义务。税务机关与企业即使不能达成预约定价安排，税务机关在会谈、协商过程中所获取的有关企业的提议、推理、观念和判断等非事实类信息，也不得用于以后对该预约定价安排涉及交易行为的税务调查。
合理申请 考虑双方利益
预约定价安排申请质量的另一个表现在于，企业在申请的安排中拟采用的转让定价原则、计算方法和设定的利润率应该尽量合理，要考虑谈判双边的利益。孔丹阳认为，实际上无论单边、双边还是多边的预约定价安排，关键就在于税企之间能否就企业申请安排中拟采用的转让定价原则、计算方法和设定的利润率等达成一致意见。
据了解，在预约定价安排中，经常被采用的定价原则和计算方法有五六种，比如交易净利润法、成本加成法、可比非受控价格法、再销售价格法、利润分割法等等。在申请中，企业一般倾向于运用交易净利润法。从2012年预约定价安排报告来看，交易净利润法在预约定价安排中运用得非常多，占比达到68%。但是税务机关有倾向尝试其他法律列明或新的转让定价方法，特别是对处于行业垄断地位的企业，在双边磋商中考量市场溢价和选址节约因素时，税务机关希望运用其他方法达到更加公平的目的。因此，企业应该发挥主动性，与税务机关或积极协助相关主管税务当局寻找一个平衡点。
孔丹阳告诉记者，实践中，很多跨国企业在中国投资是因为看重中国广阔的市场，他们在中国的子公司在品牌本地化的过程中作出了很大的贡献。可以说很多子公司通过自身的努力，在一定程度上都形成了营销无形资产。但在一些预约定价安排的谈签过程中，集团公司往往淡化子公司这方面的功能，只承认子公司承担了分销功能，只给该子公司分配承担分销功能所能获得的基础利润。这种利润分配方式并不符合企业实际情况，也不太符合独立交易原则，在谈判中往往难于被中国税务机关所接受。
孔丹阳介绍，前些年，在我国开展预约定价安排之初，一些申请预约定价安排的企业可能会把自身的利润率设定得比较低，对我国税收并不有利。但是，由于当时申请安排的企业很少，税务机关一般也会受理这样的申请。如今向税务机关申请安排的企业越来越多，在众多的申请者中，愿意把较多的利润留在中国的申请企业当然能更快地被税务机关受理，并更容易达成预约定价安排。
“在理由并不是很充分的情况下，如果企业在申请中设定的谈判目标离税务机关的期望值太远的话，那么这场谈判要么根本就不会启动，要么即使启动也很难顺利进行下去。”孔丹阳说。
