来源：中国税务报 本报记者：崔荣春 发布时间：2018年1月12日
2018年1月2日，国家税务总局发布2018年第3号公告，对境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策有关执行问题作出明确。3号公告进一步落实和细化了国发〔2017〕39号文件和财税〔2017〕88号文件，标志着外商再投资递延纳税优惠政策彻底落地。专家表示，这一鼓励扩大投资的税收优惠政策很受外商欢迎。2017年11月，我国实际使用外资金额达1249.2亿元，同比增长90.7%。
外商以利润再投资暂不征税
境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策其实在2017年8月就已公布。
随着开放型经济的发展，外商投资企业不断融入我国经济，在经济增长、产业升级和技术进步中发挥了越来越重要的作用，以分配利润开展的再投资活动也越来越多。与此同时，全球税收政策呈现新变化新特点，不少国家出台了鼓励投资的税收优惠政策。在此背景下，2017年8月16日，国务院发出《关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号，以下简称39号文件），提出一系列举措，加大引进外资力度。其中最引人关注的财税支持政策之一，就是对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润直接投资于鼓励类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。
记者在采访中了解到，39号文件发布后，引起了外商的普遍关注。西门子（中国）有限公司高级税务经理朱榕说：“无论是境外总部，还是中国区企业，都在期盼39号文件中提到的财税支持政策尽快落地，期待后续的规范性文件对相关具体问题作出明确。”
“88号文件正是对39号文件中提出的递延纳税优惠政策的落地和细化。”毕马威中国国际税收服务主管合伙人邢果欣告诉记者。
邢果欣所说的88号文件，就是2017年底财政部、国家税务总局、发改委、商务部联合发出的《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税〔2017〕88号，以下简称88号文件）。88号文件明确了境外投资者再投资递延纳税的具体政策，释放出吸引外资的积极信号。
“春江水暖鸭先知”，企业对这一优惠政策的感知最敏锐，也最深刻。
“这一重磅文件，为企业送上了干货满满的‘新年礼物’。对于有意于进一步投资中国的境外投资者来说，在实际收回投资前无须提前负担预提所得税，是一项利好消息，相信会有更多的外资企业选择持续扩大在华投资。”朱榕说。
在北京罗格数据科技有限公司罗格研究院院长彭启蕾看来，递延纳税政策清晰表达了中国希望留住外资的美好愿望，激励境外投资方将归属于外方的利润转化为对华的再投资，促进那些已经在中国扎根多年并实现良好收益的外商扩大再生产，实现良性循环。
邢果欣告诉记者，88号文件的出台，对有意进一步投资中国的跨国企业来说，未来是选择直接投资中国，还是使用传统的包括中国香港、新加坡等在内的境外投资平台，将有更大的灵活性，以实现对其中国利润的汇集和再投资。递延纳税优惠的出台，显示了中国进一步吸引外资的力度和决心，旨在通过税收优惠的方式使外资利润更多地留存并投资于中国。
普华永道中国税收政策服务合伙人梅杞成认为，此次递延纳税优惠政策的推出，为外商在中国长期发展创造了更好的环境，鼓励境外投资者持续在华经营投资。88号文件将对计划在中国投资或扩大投资的跨国企业的经营发展、战略布局等产生重大的影响。梅杞成分析，透过2017年修订的《外商投资产业指导目录》不难发现，鼓励外商投资产业很大一部分是集中在制造业领域，特别是高技术、高附加值领域。由此可以预期，此次递延纳税优惠政策将有利于“中国制造2025”战略的推进，并可有效地将外资集聚在高端制造、智能制造及生产性服务业等重点发展领域。
适用暂不征税要符合四个条件
88号文件规定，境外投资者在2017年1月1日以后，从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于鼓励类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。
专家提醒，境外投资者需要重点关注享受优惠必须同时满足的四个条件：一是直接投资的形式，包括境外投资者以分得利润展开的增资、新建、股权收购等权益性投资行为。二是境外投资者分得利润的性质应为股息、红利等权益性投资收益，来源于居民企业已经实现的留存收益，包括以前年度留存尚未分配的收益。三是用于投资的资金（资产）必须直接划转到被投资企业或股权转让方账户，不得中间周转。四是投资项目的范围属于《外商投资产业指导目录》中所列的鼓励外商投资产业目录，或《中西部地区外商投资优势产业目录》。
同时，88号文件对享受优惠的程序和责任、后续管理、部门协调机制、不再符合政策条件的税务处理、特殊事项和执行时间作了具体规定。
国家税务总局国际司有关负责人表示，为最大限度地发挥鼓励境外投资者扩大在华投资的作用，88号文件将大部分境外投资者在华投资的现有方式纳入暂不征税的适用范围。需要注意的是，考虑到可操作性和防止不当适用的需要，两种直接投资情形被排除在递延纳税政策适用范围之外。一是除符合条件的战略投资以外的新增、转增、收购上市公司股份。符合条件的战略投资，指符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部2005年第28号令）规定的投资；二是从关联方收购股权。另外，考虑对外开放的深入和扩大，外商直接投资形式会更趋多样，为扩大政策适用范围留有余地，88号文件将“财政部、税务总局规定的其他方式”作为该项政策适用范围的兜底条款，今后视政策执行情况和投资方式变化而规定。
此外，88号文件明确该递延纳税优惠追溯自2017年1月1日起执行，境外投资者符合条件的已缴税款，可在实际缴纳相关税款之日起3年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。普华永道中国税收政策服务合伙人梅杞成表示，此项规定旨在最大限度放大政策的效应，释放出吸引外资的积极信号。他同时提醒希望享受退税的境外投资者，应特别关注其已取得的股息是否同时符合前述四个条件，否则将无法获得退税。
前不久，财政部官方网站发布了上述四个政府部门对88号文件的答记者问，对文件相关条款的背景和部分执行口径作出了解释。但这一优惠政策的实施，执行层面还有一些尚待明确的问题，有待后续通知公告进一步明确。对此，外资企业普遍关注。
时隔仅仅一个多星期，《国家税务总局关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策有关执行问题的公告》（国家税务总局公告2018年第3号，以下简称3号公告）就出台，针对企业具体备案流程和报送资料要求、补缴税款时企业责任作出了明确，加强了文件的可操作性。
关注政策细节才能充分享受优惠
“3号公告针对88号文件的具体执行提供了更为详尽的操作指引，但仍然存在的一些细节问题期待后续文件明确，以使得企业可以更充分地享受递延纳税优惠。”朱榕说。
从采访的情况看，外商普遍关注以下政策问题：该项政策是长期有效，还是有年限限制？只要企业不收回投资，是否可持续享受递延缴税政策？如果再投资项目同时从事多项业务，如何判定是否属于鼓励类投资项目？是否需要拆分或根据某些指标测算？如果境外投资者仍倾向选择将利润实际收回，实践中是否会受到更严格的监管？
朱榕表示，在规范性文件层面及时回应外资企业关注的政策细节，将有助于落实相关文件的精神，充分释放税收优惠政策的效应。同时，企业的经营决策中，税负并不是唯一的考虑因素，还需要综合考量劳动力成本、市场环境和法律透明度等。88号文件出台后，企业期盼看到资金进入自由、退出自愿、公平公正的营商环境。保持政策的稳定性和可预测性，也有利于企业制定长期的投资计划，深耕中国，与中国共同成长。
在彭启蕾看来，考虑到征纳成本和政策的实施效果，递延纳税优惠政策在简化申报程序上仍有改进空间。境外投资者利润用于国内再投资暂不征收预提所得税并不是免征预提所得税，而是一个税收递延的概念，如果实践中申报手续过于复杂，就会使某些符合条件的境外公司望而却步。彭启蕾同时建议，在刺激境外投资者加大在中国投资的政策制定上，力度可以再大一些。比如，对于境外投资者在中国产生的利润只要没有汇出，留在国内，就暂不征税，在汇出环节一次性计算征收预提所得税。当然，这种政策要与规范的转让定价管理结合起来实施，预防跨国公司通过转让定价等避税手段将利润转移到国外。
在具体操作层面，有关专家提醒境外投资者，应检视其所投资的中国子公司账面累积未分配利润，考虑是否有机会利用这一递延纳税优惠政策。预期将收到中国子公司派息的跨国公司总部，也应当考虑是否可将中国公司的股息支付用于增资原有在华投资或者用于投资新的在华项目，同时评估是否可以享受该项优惠。
普华永道中国税收政策服务合伙人梅杞成也建议，已在华开展投资并已在华产生利润的境外投资者，应积极审视评估集团现行的投资战略并开展相应的调整，提前做好准备。同时密切关注该递延纳税优惠政策的地方执行口径，及时与主管税务部门沟通，降低潜在的税务风险。
