来源：中国税务报 本报记者 覃韦英曌
实习记者 刘书怡 发布时间：2018年6月1日
假如一家天然气销售企业，每销售1立方米（简称方）天然气只给自己留1分钱的利润，你觉得正常吗？在税收实践中，企业通过境内关联交易调节利润的类似情形并不鲜见。有关专家建议，在税务机关税收征管能力不断加强的背景下，企业只有始终遵守独立交易原则，全面加强内控，才能有效防范相关税务风险。
A 蹊跷：1方气只留1分利润
按照与境内企业发生关联交易的关联方性质，企业的关联交易可分为境内关联交易和境外关联交易。在具体实务中，企业通过境内关联交易避税的情形并不鲜见。新疆A销售有限责任公司（以下简称A销售公司）每销售1立方米天然气只留1分钱利润的境内关联交易，就是一种十分常见的情形。
A销售公司由A集团投资设立，主要负责集中销售其关联方B公司、C公司和D公司生产的液化天然气产品。作为生产厂，B公司、C公司和D公司均为独立法人，且均为A集团内部关联公司。税务机关在对A销售公司开展税务风险检查时发现，A销售公司和各生产厂发生交易时，存在关联交易转让定价不公允的问题。
A销售公司从关联方B公司、C公司和D公司购进天然气产品时，采用“加价1分钱”的单价定价机制：以每月25日左右的市场平均单价倒推减掉1分钱，作为A销售公司支付给3个生产厂的采购价格，并据此开具增值税专用发票。简单来说，就是A销售公司每销售1立方米天然气，实际只留有1分钱利润。申报数据显示，A销售公司因随意缩减自身利润，导致其2014年全年采购成本大于销售收入，申报利润总额为-3167.6万元。
A销售公司为何这样做呢？税务机关通过检查发现，A集团如此筹划，原因是B公司、C公司和D公司2014年度享受西部大开发15%的企业所得税优惠税率，而A销售公司未享受任何优惠政策，企业所得税税率为25%。A集团通过A销售公司和3个生产厂之间的关联交易，将利润由高税率企业向低税率企业转移，从而降低了集团的整体税负。
经过约谈，主管税务机关认定，A销售公司采用每销售1立方米天然气，保留1分钱利润的单价定价原则，使公司的主营业务没有毛利，违反了《企业所得税法》及其实施条例，《税收征收管理法》及其实施细则关于特别纳税调整的有关规定，公司承担的销售功能和风险与取得的利润水平不匹配。最终，税务机关对A销售公司作特别纳税调整。按最终的调整方案，A销售公司需调增2013年应纳税所得额32.4万元，应补缴2013年度企业所得税8.1万元；调增2014年应纳税所得额4981万元，补缴2014年度企业所得税1245万元，并按有关规定加收利息。
实际上，A销售公司的例子并非个例。当前，越来越多的国内企业集团，通过控股或参股等形式开展境内关联交易，经营范围和企业分布也不再局限于一个地区或行业。据北京明税律师事务所高级合伙人施志群介绍，我国企业的境内关联交易形式变化多样，例如向关联方转让无形资产使用权或者所有权、转让金融资产、资金融通和劳务交易等。越来越多的企业利用境内关联交易实施转让定价避税，以减轻税负、粉饰报表、调节利润。面对境内关联交易日趋复杂的现实情况，我国税务机关的税收监管日益强化，相关企业的税务风险也越来越受到关注。
B 注意！税务风险越来越高
境内关联交易往往涉及多个关联企业，税务风险越高，影响也越大，甚至有企业因此无法顺利上市。
采访中，北京明税律师事务所高级合伙人施志群向记者介绍了一个典型案例：H公司近3年来净利润均在2亿元以上，且公司的初始投资人为多家知名私募股权基金。拥有如此得天独厚的发展背景，H公司却存在关联方频繁占用资金，甚至公司资金被关联方无偿占用的情况。H公司两次IPO均以失败告终。施志群分析，H公司的IPO一直未能成功，因关联交易导致税务风险较大，可能是重要原因之一，企业应引以为戒。
深圳市锦绣财务税务顾问有限公司税收专家吴晨光介绍，企业境内关联交易税务处理不合规，很有可能面临税务机关的特别纳税调整。有的集团企业存在子公司之间、母子公司之间资产任意调拨的现象，既不做销售资产所有权处理，也不确认收入，互相之间还不收取资产占用费，怎么方便怎么调动资产，使得资产所有权与使用权分离严重，企业存在收入与成本不匹配等问题。个别集团型企业的下属子公司，资产和人员90%都挂在母公司名下，使得子公司成为一个只有经营而无实质资产的空壳公司。
吴晨光还告诉记者，有的关联企业之间，业务往来是真实发生的，交易过程中也遵循了独立交易原则，但关联企业之间常年不结算资金，会计处理中长期将相关款项计入往来账目，导致一方占用另一方的资金金额较大。吴晨光表示，这些不合规行为会给企业带来特别纳税调整的税务风险。
记者在采访中了解到，境内关联交易带来的发票管理问题也日益突出。据介绍，有的集团型企业涉及行业很多，产业链较长，出于某种目的，上下游关联企业之间、跨区异地关联企业之间互开增值税发票，但实际业务并没有真实发生。有的业务虽然真实发生了，但开具发票的价格却不是市场公允价格。更有甚者，将发票作为调节企业集团整体利润和税负的“润滑剂”，随意开票或任意抵消。特别是物流行业、连锁经营企业之间，由于服务产品无法明细定价和计算，导致开具发票的主观性很大。“可以说，发票管理环节是企业集团境内关联交易中最大的涉税风险点之一。”吴晨光说。
业内人士透露，有的关联企业被同一个人控制，企业在异地的款项可能由当地的关联企业收取并开具发票，然后企业之间再内部结算，有的关联企业之间甚至不结算。类似这些交易模式，很难做到资金流、货物流和发票流一致，潜在的税务风险极大。
C 咋办？遵守独立交易原则
事实上，企业发展到一定规模，发生关联交易是不可避免的。那么，如何有效管控境内关联交易的税务风险？有关专家表示，遵守独立交易原则是关键。
记者了解到，一些企业热衷开展境内关联交易，一个重要的原因是受到利益的诱惑。目前，国家对一些地区、产业及特定企业给予了一定的税收优惠，如西部大开发税收优惠、高新技术企业税收优惠及软件企业税收优惠等。在客观上形成了“税收洼地”，导致地区（城市）之间、企业之间的实际税负存在客观差异，从而为企业，特别是集团型企业利用关联交易实施转让定价避税提供了空间。同时，一些地方政府为了招商引资，征收税款后再就地方留成部分按照一定比例予以返还。这也是一些集团型企业人为调节利润的重要诱因。
对此，北京华税律师事务所主任刘天永提醒企业，依据《企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。也就是说，税务机关判断一笔关联交易的税务处理是否合规，最主要还是看这笔关联交易是否符合独立交易原则。因此，只要企业不按照独立交易原则开展关联交易，且有避税的客观结果，在税收征管能力日益强化的今天，被税务机关发现并纳税调整的可能性会越来越大。“企业一定要绷紧合规性这根弦。”刘天永说。
深圳市锦绣财务税务顾问有限公司税收专家吴晨光表示，虽然我国目前尚未出台规范境内关联交易的税收法规，但无论是流转税方面的法规还是所得税方面的法规，均有一个共同的立法精神——要求市场主体之间的交易做到价格公允。在此情况下，企业应该高度关注交易合同、发票或同类交易价格资料等证据的收集和整理，以备自证交易的公允性。
北京明税律师事务所高级合伙人施志群则建议企业，加强与税务机关的有效沟通。施志群表示，大型企业在境内关联交易中，涉及的业务十分复杂，并且涉及多地税务机关。各地税务机关对同一境内关联交易的处理也可能存在执行差异。在这种情况下，企业应该将其境内关联交易的情况及时通报关联企业所在地的税务机关，并就具体的税务处理开展集中沟通，最大限度地形成共识。否则，事后一旦有一方税务机关对企业的税务处理提出异议，再凝聚有关各方的共识难度可能会更大。
有关专家表示，针对大型企业集团境内关联交易较多的情况，实践中已经出现了一种很具有操作性的处理方法——由关联交易企业所在地主管税务机关，共同就企业关联交易中涉及的税收问题开展事先裁定。不过，要获得税务机关的事先裁定，企业必须具有良好的纳税信用和健全的内控体系，否则很难获得事先裁定的机会。
