- 企业改制重组土地增值税继续实施啦！
- 文号：无阅读：3043发文日期：2018-05-23
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来源：税白天下 作者：老税官 发布时间：2018-05-23
财税[2015]5号与财税[2018]57号，新老文件对比，有哪些改变呢？一表为您厘清新政，让您一目了然！
一、第一条对比重点：改建、改制名出何处？
1.老5号“改建”，新57号修改为“改制”；
2.公司法中没有“改建”概念，只有“变更”概念。
依据：《中华人民共和国公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
3.公司法只出现一次“改制”概念，但没有具体解释。
依据：《中华人民共和国公司法》第十八条第三款，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
4.“改建”的概念。
依据：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）第二条规定，本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。
本规定所称改建企业，是指经批准实行公司制改建的国有企业。
本规定所称公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。
5. 老5号的目的物为“国有土地、房屋权属”；新57号为“国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物”。表述相对严谨，与土增税表述一致。
二、第四条对比重点：仅限作价入股
新57号明确投资为“作价入股”形式，精准定位为股东身份。排除非权益性投资，如债权性投资。投入合伙企业的呢？
三、第五条对比重点：任意一方
新57号增加：“房地产转移任意一方”，消除了老5号的一方不是房地产企业是否适用政策的一些歧义。
四、第七条对比重点：明晰资料
老5号规定的提交资料比较笼统：相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料；
新57号规定的清晰明确：房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）。
五、新57号增设一条重点：主体不可变，出资比例可变
厘清了两个概念：1.不改变原企业投资主体、投资主体相同；2.投资主体存续。也就是具体明确了，如果改制重组后出资人主体发生变化，即发生出资人新进或退出的，“暂不征”优惠政策截止，要按规定计算缴纳土地增值税。
六、最后一条重点：仍是阶段性政策
若知到期如何，且待2021年分解。
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《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》
财税[2015]5号
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《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》
财税[2018]57号
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对比说明
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏自治区国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：
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财税[2015]5号，以上及以下均简称为老5号；
财税[2018]57号，以上及以下均简称为新57号。
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为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：
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为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：
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一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
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一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
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1.老5号“改建”，新57号改为“改制”；
2.公司法中没有“改建”概念，只有“变更”概念。
3.公司法只出现一次“改制”概念，但没有具体解释。
4.“改建”的概念。可参阅相关文件，如：财企[2002]313号。
5.老5号为“国有土地、房屋权属”；新57号修改为“国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物”。表述相对严谨，与土增税表述一致。
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二、 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
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二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
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三、 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
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三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
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四、 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
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四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
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新57号明确为“作价入股”投资，精准定位为股东身份。排除非权益性投资，如债权性投资。投入合伙企业的呢？
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五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
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五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。
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新57号增加：“房地产转移任意一方”，消除了老5号的一方不是房地产企业是否适用政策的一些歧义。
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六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
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六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
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七、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
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七、企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。
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老5号规定的提交资料比较笼统：相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料；
新57号规定的清晰明确：房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）
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八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。
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新57号厘清了两个概念：1.不改变原企业投资主体、投资主体相同；2.投资主体存续。
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八、本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条、第三条，《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条同时废止。
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九、本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
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仍是阶段性政策 |
