- 股权转让：定价不可任性
- 文号：无阅读：1279发文日期：2017-02-25
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来源：发哥说税 作者：金雷 发布时间：2017-02-25
江苏省常州市武进区国税局在对一家境内公司股权转让信息进行调查时，发现股权转让价格远远低于企业净资产，显失公允。税务机关凭借敏锐的直觉和丰富的经验，查清案情，最终追缴非居民企业所得税及滞纳金300万元。
发现：股权转让显失公允
2016年10月，香港Z公司将境内A公司100%股权转让给境内4个自然人，双方约定该笔股权转让为平价转让，转让价格为2000万元人民币。武进区国税局税务人员从系统中调取A公司的资产负债表，发现A公司存在大量未分配利润，企业净资产达4596万元。
为什么股权转让价仅为2000万元，远远低于企业的净资产？税务人员察觉了这一显失公允的交易，着手开始调查。
调查：层层推进查明真相
税务人员首先察觉到香港Z公司的英文名称是4个英文大写字母，并不是英文单词，和境内4个自然人名字一对比，发现竟是这4个人的姓名首字母。经询问，A公司只能承认香港Z公司与境内4个自然人存在关联关系。
税务人员根据相关税收法规，结合上述情况向A公司提出：该笔股权转让发生在关联方之间，转让价格明显偏低，不符合独立交易原则，税务机关有权按照合理方法进行调整。A公司解释道，在股权转让前董事会已经作出分配所有未分配利润2596万元的决议但未做账，实际净资产只有2000万元，转让价格并不偏低。
武进区国税局决定分步推进调查工作。首先，针对已分配利润2596万元，税务人员将股息分配相关文件推送给A公司，向其宣传中国居民企业向非居民企业支付股息源泉扣缴的相关管理办法，中国境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业分配股息、红利等权益性投资收益，应在作出利润分配决定时代扣代缴企业所得税。也就是说，该公司在作出2596万元利润分配当天，需就该笔金额代扣代缴企业所得税。A公司认可了税务机关的意见，就2596万元向税务机关代扣代缴股息非居民企业所得税及滞纳金264.8万元。
其次，税务人员抽丝剥茧，对A公司税务登记变更信息进行查询，发现A公司2015年变更过一次投资方，变更前的投资方就是本次受让股权的境内4个自然人。当时变更的目的是为了在香港上市，后因困难重重而放弃，故将股权再转回。通过审核从企业取得的股权转让协议，了解到上一次股权受让方就是香港Z公司，股权转让价格为1677.27万元。按照第三方出具的A公司资产评估报告上的净资产评估价，确定本次股权转让的公允价值为4628.42万元，减去已分配利润2596万元，该次股权转让公允价格应为2032.42万元，而非企业申报的2000万元，扣除股权购买成本1677.27万元，经审核计算，该次股权转让收益为355.15万元。
在明确的政策和准确的数据面前，企业认可了税务机关的调整意见，香港Z公司主动对该笔股权转让价格重新进行评估和计算，就355.15万元缴纳了股权转让非居民企业所得税35.5万元。
