来源：中国税务报 作者：董泽斌 周克林 发布时间：2015-07-03
标的3.4亿多元的股权转让交易突然变更交易方。税务人员调查发现，该项股权交易的对象是家空壳公司。随着调查的深入，税务人员发现了这项股权交易的真正目的。
最近，北京市怀柔区国税局加强非居民企业税收监管，根据合同备案信息分析发现的线索，通过彻查股权交易双方信息，核实交易实质，重新定性交易方非居民企业间接股权转让行为，成功追缴非居民企业所得税2724万元。
“节外生枝”的股权交易
不久前，怀柔区国税局在分析企业合同备案信息时发现，新加坡RC公司（卖方）与S股份有限公司（买方）签订股权转让协议，双方约定，RC公司将其持有的R公司股权全部转让给S公司，转让价格为3.4亿多元人民币。双方签订协议后不久，S公司致函RC公司，提出由S公司在香港设立的全资子公司F公司作为此次股权转让交易的受让方。随后，F公司与RC公司签订了正式股权转让合同。
这个“节外生枝”的企业股权交易活动引起了怀柔区国税局税务人员的注意。RC公司和S公司第一份合同就完全可以完成股权交易，交易双方由于什么原因撤销第一份合同，变更交易主体签订新合同？新合同和致函内容对整个股权交易和纳税判定会不会产生影响？针对该项股权交易活动显现的疑点，怀柔区国税局成立专业工作团队，开始调查取证。
交易对象是家空壳公司
专业工作团队调查了该项股权转让涉及的北京市A房地产开发有限公司。税务人员了解到，A公司是在北京市怀柔区注册的一家中外合资房地产开发公司，主要从事住宅开发业务。该企业由S公司和新加坡R公司投资，两企业持股比例分别为50%.新加坡R公司注册地为新加坡，是新加坡RC公司的全资子公司。
新加坡RC公司是全球性投资管理公司，除在亚洲投资外，还在欧洲和美洲有大量的房地产投资业务。RC公司通过业务代理公司向税务机关表示，RC公司与S股份公司双方股权转让的标的企业是新加坡R有限公司，转让股权的原因是RC公司考虑到对中国A公司的项目投资已接近尾声，出于商业目的，选择逐步退出投资，而并非出于避税目的。
对于RC公司的解释，税务人员并未轻易认可，要求RC公司的业务代理机构进一步提供包括R公司及A房地产公司的审计报告、财务报表、公司章程等资料，以便于解释说明其交易行为。同时，税务人员就此项股权转让交易双方是否为关联企业提出一系列质疑问题，要求RC公司对此给予明确答复。RC公司在随后提供的书面声明中表示，此次股权交易双方并非关联企业。
税务人员对交易目标——R公司股权交易之前5年的审计报告进行了深入研究，发现R公司除持有北京A房地产开发有限公司50%股权外，在资金、购销等企业经营方面无其他任何活动，企业没有固定资产，企业收到的股息除分配给股东外，并无其他支配权。此外，审计资料还显示，R公司没有企业员工，所有日常经营活动均由RC公司的联营公司予以运作。
在掌握交易对象R公司基本信息的情况下，为确定股权交易价格是否合理，怀柔区国税局税务人员要求股权受让方F公司的母公司S股份公司协助调查，提供双方确定交易价格的相关资料。S股份公司表示，此次股权转让由于涉及我国境内A房地产公司，因此交易价格确定时参照了北京某资产评估有限公司对A公司的资产评估结果：A公司股东全部权益评估值为7.3亿余元人民币。
S股份公司提供的资料显示，按照R公司持股A公司股份比例对应的估值，RC公司和S股份公司双方对交易价格进行了多次磋商，最终双方确定的交易价格是3.4亿多元人民币。至此，税务人员已取得了对该项股权交易间接股权转让行为进行纳税判断的绝大部分关键性证据。
怀柔区国税局专业工作团队约谈了RC公司代表，面对税务机关出示的关键证据，迫于压力，RC公司承认，双方股权交易价格的确定是基于对我国境内A房地产公司的未分配利润、未过户及未出售住宅等全部权益评估价值。
举证约谈，税款入库
国税函〔2009〕698号文件和国家税务总局2015年第7号公告明确：非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。重新定性后应在中国缴纳企业所得税。
怀柔区国税局专业工作团队根据交易双方提供的资料，结合其他情报信息进行分析后认为，RC公司和S股份公司该项股权交易转让价格的确定基于我国境内A公司的估值，股权交易对象R公司为没有实际经营活动的空壳公司，该项股权转让交易不具有合理的商业目的。RC公司设立R公司并最终将其转让，只是将R公司作为转让A公司股权的“通道”，交易的实质为A公司50%股权。交易双方通过空壳公司转让股权，以及在最终交易时变更股权交易受让方为香港注册企业的行为，并不改变该项交易的实质目的。因此，应对该项交易重新定性，并对转让收益征税。
得知怀柔区国税局作出的判定结果后，RC公司委托其代表向北京市国税局求证。北京市国税局国际税务管理处支持了怀柔区国税局的判定结论，并依据我国相关法规政策，结合该项交易对RC公司代表进行了细致的税法宣传和讲解。经过多次沟通，面对税务机关提供的翔实证据和充分的法理依据，RC公司最终认可了税务机关的处理决定，缴纳了2724万元股权交易所得税。
点评：信息，非居民税收监管的一把钥匙
点评人：北京市怀柔区国税局局长
张贻民
本案中，涉案企业选取的标的企业类型、采取的交易方法与方式，是跨国企业股权交易时惯常采用的避税模式。
表面上看，境外非居民企业RC公司向F公司转让本国企业R公司全部股权，股权交易双方都是非居民企业，整个交易过程也发生在境外，似乎与我国没有关系，我国没有征税权。但通过对交易目标——R公司资料进行综合分析，会发现其除持有我国境内A公司股权外，是一家没有实质经营活动的空壳公司。这表明非居民企业RC公司实际转让的是我国境内居民企业A公司50%股权，按照税收协定规定我国应享有征税权。
广泛采集交易双方涉税信息，深入分析正确判定股权交易行为实质，是本案税款最终成功征缴入库的关键。
由于该股权交易属间接转让，居民企业A公司营业执照和税务登记上投资方信息仍为R公司，未发生任何变化，因此存在一定的隐蔽性，如非交易一方临时发生变更导致税务人员深入调查，A公司股东易主并不容易被及时发现，这必然会给企业税收监管带来隐患。
有鉴于此，笔者认为，税务机关应进一步加强与其他部门的涉税信息交换和数据交流工作，通过畅通沟通渠道、建设网络信息平台等方式，与工商、商务、外贸等部门开展深度合作，广泛获取第三方涉税信息，同时加强国际税收情报交换工作，以此助力非居民企业税收征管，提升征管水平，维护国家税收权益。
